【新华解读】上交所修订发布2项发行承销业务细则：进一步打通中长期资金入市卡点堵点、优化IPO配售机制

新华财经上海3月28日电（记者杜康）28日，上交所修订发布了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》2项发行承销业务规则。

据记者了解，此次发行承销规则修订，主要调整了三方面的内容。一是落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》要求，在参与新股申购、上市公司定增方面，给予银行理财和保险资管与公募基金同等政策待遇。二是落实《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。三是结合新《公司法》对规则条文进行适应性修改。

打通中长期资金入市卡点堵点 支持参与新股申购与上市公司定增

2024年9月26日，中央金融办、中国证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》，明确大力引导中长期资金入市，鼓励银行理财等积极参与资本市场，畅通入市渠道，提升权益投资规模。

2025年1月22日，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出在“参与新股申购、上市公司定增方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇”。

此次首发及再融资承销业务规则修订，则进一步打通了银行理财等中长期资金参与新股申购、上市公司定增的卡点堵点。

首先，在参与新股申购方面，增加理财公司作为网下机构投资者，支持其管理的理财产品直接参与新股网下发行，并且将银行理财产品、保险资产管理产品纳入A类优先配售对象范围，与公募基金同等政策待遇。其次，在参与上市公司定增方面，规则明确理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，均可视为一个发行对象，进一步优化了定增发行对象数量认定安排。

理财公司人士表示，近年来，随着理财公司的业务规模提升，对于股票直投的需求逐渐增加。此次规则优化调整，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇，意味着银行理财不需要再通过其他渠道，即可直接参与新股和再融资发行，进而有机会为投资者创造更多投资机会和价值，对于投资者来说也是一项重大利好。

专家人士指出，银行理财和保险资管是中长期资金的重要构成，此次制度改革有利于推动更多中长期资金参与股票发行，给资本市场带来更多的增量资金，同时鼓励更多机构投资者长期投资，优化资本市场投资生态，促进“长钱长投”的制度环境构建。

优化IPO配售机制 培育“耐心资本”

2024年6月19日，中国证监会发布“科创板八条”，提出在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。此次上交所修订首发承销细则，是落实“科创板八条”、推动股票发行注册制走深走实的又一项重要举措。

据记者了解，此次规则修订，主要是优化了科创板未盈利企业新股发行网下配售及限售安排。首先，按照不同发行规模细化了未盈利企业网下限售比例安排，对于发行规模在10-100亿元之间的未盈利企业适度提高了整体限售比例。同时，明确未盈利企业可以采用约定限售的方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。报价方面，公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行理财产品、保险资金、保险资产管理产品和合格境外投资者资金可以自主申购不同限售档位的证券，其他投资者按照最低限售档位自主申购。信息披露方面，要求披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。配售方面，明确限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。

市场人士分析，此次规则修订在不改变现行新股发行主要业务流程的基础上，引入了约定限售模式、实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局，具有长期持有意愿的投资者可根据自身情况和对未盈利企业的了解判断，自愿履行锁定更高比例、更长期限的承诺和义务，并相应获配较多的新股。这不仅提高了其在新股定价过程中的参与度，还有助于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。

此前，上交所于今年1月就修订首发承销细则、优化新股配售机制向市场公开征求了意见。据了解，各市场参与主体对规则修订表示积极支持，此次IPO配售机制优化从科创板未盈利企业起步、先行试点，也进一步发挥了科创板改革“试验田”作用，预期将带来三方面的积极作用。

一是进一步激发机构投资者的研究定价能力，鼓励更多“看得准、拿得住”的专业机构在新股发行定价中发挥更大作用，成为科创板的耐心资本、长期资本。

二是通过引入约定限售方式引导投资者基于新股中长期价值报价，减少新股上市初期非理性炒作对于IPO定价机制的干扰，促进新股合理定价。

三是带动提升券商承销定价能力，此次机制优化调整后，网下限售和配售安排更为灵活，将对承销商定价与销售能力提出更高要求。有利于推动行业加强专业能力建设，培育一流投资银行，更好服务于科技自立自强和经济高质量发展。

编辑：胡晨曦

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