【新华解读】ESG“透明化”必由之路——沪深北交易所落地信披指引 企业信用面临“新考量”

新华财经北京4月13日电（王菁）随着环境、社会和治理（ESG）理念在国内日益普及，国内大多数上市公司已充分认识到ESG工作的重要性。与此同时，消费者和投资者对上市公司ESG治理的关注度逐渐提升，在此背景下，监管机构对于将ESG纳入公司治理也提出了更高的要求。

在征求意见两个多月后，4月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所（简称“沪深北交易所”）发布《上市公司可持续发展报告指引》（简称《指引》），采用强制披露与自愿披露相结合的方式，建立上市公司可持续发展信息披露框架，接轨国际强化应对气候变化相关披露要求，明确环境、社会、公司治理披露议题。

机构指出，这是首次从监管层面为A股上市公司ESG信息披露提供了规范性指引，标志着上市公司ESG信息披露进入新阶段，也可以说上市公司可持续发展报告／社会责任报告／环境、社会及治理报告（以下统称“ESG报告”）自此形成了具有中国特色的编制及披露依据。

另有评级公司指出，在ESG信披逐渐规范的背景下，越来越多的机构投资者将ESG因素纳入资产配置和风险管理中，ESG因素与企业经营及风险水平的关联度也逐渐提升，未来将ESG因素纳入信用评级框架的必要性越来越突出。

引导上市公司践行可持续发展理念 推动ESG领域高质量发展

据悉，沪深北交易所均指出，《指引》的目的是要深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露。三大交易所也强调，上市公司做好ESG的工作，可以提升其治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力。

具体来看，与征求意见稿相比，《指引》正式版的主体结构保持不变，分为总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、可持续发展相关治理信息披露、附议和释义六大章，另外新增议题索引表。

按《指引》要求，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司要求强制披露。交易所鼓励其他公司自愿披露；但上市公司若自愿披露，则须遵循《指引》的相关要求。

商道咨询首席专家、商道学堂校长郭沛源对新华财经表示，“与征求意见稿相比，《指引》正式版的修订主要体现在对重大影响的更明确地表述、对社会信息披露的拆分及对治理信息的界定等方面。”

郭沛源分享了三方面的主要修订之处。

第一，《指引》在总则第五条中明确了对财务重要性的界定，即“预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响”。第五条也明确，上市公司如果认为《指引》设置的议题既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但应当充分说明原因。这就等同于“不披露就解释”的要求。

第二，《指引》将第四章社会信息披露从原来的三小节拆分为四小节。具体做法是，将征求意见稿的第二节“创新驱动、供应商与客户”拆分为两节，成为《指引》正式版中的第二节“创新驱动与科技伦理”和第三节“供应商与客户”两个部分。同时，在创新驱动与科技伦理这一节的表述上，《指引》引入了“新质生产力”的提法，在彰显中国特色的同时，进一步响应国家创新驱动发展战略，支持高质量发展。

第三，《指引》修订了第五章的标题，从“公司治理信息披露”改为“可持续发展相关治理信息披露”。虽然看似缩小了范畴，但修订之后的名称可以更好地匹配《指引》所指的具体语境，和广义上的公司治理概念做了区分，更符合ESG报告信息的实际情况。第五章中第二节的标题也从“防范商业贿赂与不正当竞争”改为“商业行为”，表述更加中性化。

国浩律师事务所律师严瓅则指出，“ESG报告不同于企业年报、财报，其披露目的、内容差别巨大。在目前我国企业实践中，仍有大量企业将ESG报告作为企业业绩宣传册，变成了企业的另一份年报。企业应当明确ESG报告的性质和定位，结合企业的实际情况，细化编制ESG报告的基本流程，在确定相关流程后，结合《指引》的要求开展相关工作，以逐步适应过渡期到强制披露时期的变化。”

中诚信国际评级业务相关负责人称，《指引》遵从“双重重要性”原则，与ESG评级的内涵本质具有一致性。“双重重要性”也是ESG评级内在本质的体现，一方面ESG评级侧重对非财务指标的评价，通过对企业治理、战略、经营等方面的把握，确定风险传导机制，为利益相关方有效识别影响企业可持续发展的内在ESG风险；另一方面ESG评级同样重点关注企业的经营行为对外部产生的中短期效益和影响，将企业的环境、社会和经济价值纳入ESG评级影响因素。

“《指引》仅为A股上市公司开展ESG信息披露的起点，远非良好ESG信息披露的终点。上市公司在‘走出去’的国际化发展进程当中，所面临的是来自多地域的ESG治理和信息披露要求。适应国际ESG治理要求，对标国际主流标准和最佳实践，建设自身特色ESG治理及信息披露体系，是上市公司发展的必由之路。”严瓅补充道。

企业信用面临“新考量” 持续探索ESG因素纳入评级框架

在上市公司合规披露ESG信息的同时，通过专业第三方评级机构对其ESG情况提供客观、统一的评价，一直是信披以外的另一项重要探索。

全球资本市场高度关注ESG评级或ESG表现对企业信用的影响。2017年以来，国际三大评级机构逐步开始在信用评级中整合ESG因素。随着ESG理念在国内的普及，相关政策及监管制度逐渐完善，越来越多的机构投资者将ESG因素纳入资产配置和风险管理中，ESG因素与企业经营及风险水平的关联度也逐渐提升，将ESG因素纳入信用评级框架的必要性越来越突出。

从信用评级的角度，ESG因素对企业信用风险的影响具有如下三个特征：首先，同一行业的不同企业往往面临相似的ESG风险敞口， 而不同行业的企业面临的ESG风险则有所差异。其次，ESG因素对企业信用风险的影响机制十分复杂，可能对企业产生长期或短期的影响。最后，ESG因素对信用水平的潜在影响大多为负面影响，极少数情况下可能对信用水平产生提升作用。

就在4月初，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、金融监管总局、中国证监会等七部委发布《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》，其中指出“鼓励信用评级机构建立健全针对绿色金融产品的评级体系，支持信用评级机构将环境、社会和治理（ESG）因素纳入信用评级方法与模型”。

中诚信国际评级业务相关负责人对新华财经表示，“专业的第三方ESG评级，对资本市场投资人及其他利益相关方具有重要的参考价值。但受限于我国企业ESG管理发展阶段以及信息披露不规范、不完整等问题，ESG评级结果目前较难应用。国内部分信用评级机构仍只将‘绿色因素’或‘公司治理和管理’等因素视为对信用评级模型中ESG因素的部分替代。”

以中诚信国际为例，其选取了发行主体信用风险相关的全面ESG因素，将ESG因素作为信用等级调整项，重点考察与信用风险相关的环境、社会、治理因素对企业抗风险能力的影响。2023年，中诚信国际将中诚信绿金科技（北京）有限公司（以下简称“中诚信绿金”）的ESG评级结果纳入到信用评级使用的ESG因素考量体系中，对于ESG评级在BBB（不含）以下的主体，要评估对信用评级的影响。

前述负责人介绍称，《指引》议题选择符合国际共识并兼顾本土化特征，满足构建中国国情ESG评级体系的本质需求。《指引》围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四方面开展可持续发展信息披露，与国际标准组织ISSB发布的IFRS框架内容具有一致性。

而在议题选择上，《指引》明确“应对气候变化”“资源利用与循环经济”“ 污染防治与生态系统保护”“商业贿赂与不正当竞争”“员工”等全球关注的共识问题，尤其在“应对气候变化”方面，也是在我国“碳达峰碳中和”目标大背景下的具体落实。

“未来，随着相关政策的逐渐健全以及各行业ESG相关信息披露更加全面，ESG因素在信用评级方法和模型中发挥的作用和重要性将进一步提升，评级机构将根据不同行业的风险特征，进一步优化信用评级方法和模型中ESG因素的指标体系及评估方式，以期更加准确反映ESG因素对信用风险的影响。”前述评级业务负责人如是称。

编辑：王柘

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