香港小股东诉收购案失察 华润电力否认高价买烂矿

董事会明知

采矿权存瑕疵

资料显示，2010年2月，华润电力、山西华润联盛能源投资有限公司(华润电力关联企业，下称“山西华润联盛”)与金业集团、金业集团董事长张新明共同签署《企业重组合作主协议》，华润方以不高于79亿元的价格收购金业集团所属资产包的80%股权。该资产包由金业集团旗下10个实体组成，主要资产为三个号称可采储量达2.55亿吨的煤矿，包括原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿，以及两家焦化厂等。

主协议显示，中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日，红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日，均已过期。

“该协议说明交易各方对探矿权证的过期失效是明确知晓的，并且在华润电力今年4月份给小股东的正式回函中明确提到相关交易是经过公司董事局审批的。”陈若剑律师表示，“基于以上两点，我们认为上市公司董事会在明知收购资产存在瑕疵的情况下，仍然审议通过该项交易，未能尽到诚信和尽责的义务。”

并且，金业集团在协议中承诺：金业方确保取得中社煤矿、红崖头煤矿合法、有效的《采矿许可证》，以及煤矿生产经营所必需的各项权利等。金业方违反其任何承诺与保证，导致本合同目的不能实现，华润方有权要求解除合同。

根据山西省国土资源厅官网的行政审批公告，截至2013年6月28日，未有“金业集团”或“华润”持有中社井田和红崖头井田探矿权的信息。

陈若剑律师表示，至今为止，华润电力在支付了20亿定金后，在后续相关手续没有办完的情况下，华润电力又支付了60多亿元，共计支付了80多亿元。这样的做法令股东无法接受。况且，根据法律规定，探矿权过期之后，这个财产就属于国家，作为民企的金业集团，却把这项已不属于它的资产高价卖给了国企华润电力，已构成国有资产流失。

百亿收购案

信披遭质疑

上述主协议显示，收购金业资产包80%权益的对价为79亿元(折算100%权益的对价则为98.75亿元)；太原华润还得为被收购的金业二焦厂取得全部土地使用证，向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。而同煤集团退出收购时与华润电力达成协议：此前同煤集团重组金业集团时向10个资产包已投入的4.4亿元，亦由太原华润予以返还给同煤集团。统计以上各笔账务，金业集团资产包权益整体作价约103亿元。

对于如此规模的重大收购，华润电力并未就成立“太原华润”单独公告披露，仅在2010年半年报中有数百字左右的说明。2010年半年报称，收购“资产包”共有三个煤矿及七家煤矿相关企业，主要出产焦煤；总储量及可采储量分别为4.57亿吨及2.55亿吨。对于支付金额、生产情况等，均未作说明。“虽然在法律上华润电力不控股太原华润，但它是后者第一大股东。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求曾在3月27日举行的华润电力股东维权研讨会上表示，“这个标的比较大，如果近百亿元合同交易额已经发生，如果还进行了财务并表，那么太原华润对母公司华润电力的财务状况和业绩会带来重大影响。因此，华润电力还是要履行充分披露义务的。”

中国政法大学教授刘纪鹏昨日上午再次指出，此次交易额已经占华润电力当时总资产的10%以上，公司应该主动披露。并且如今股东有异议、加上媒体的报道，公司理应以新闻发布会或公告的形式进行澄清。

从二级市场反应来看，华润电力股价继17日暴跌10%之后，18日早盘一度回升3%，但在公司午间发布澄清公告后，下午股价再度跳水，收跌1.78%，报17.66港元。

华润电力澄清三大质疑

有意思的是，刘纪鹏的话音刚落，华润电力就于当天中午12点在香港联交所发布公告，对公司存应披露而未披露信息、收购价过高、探矿权证过期等三大质疑作出回应。

对信披违规的问题，华润电力回应称，公司间接非全资附属公司山西华润联盛，连同独立第三方中信信托及金业集团于2010年4月成立合营公司太原华润，以投资及收购山西的若干资产(包括山西煤矿)。太原华润成立时的股权结构为：山西华润联盛持股49%，中信信托持股31%，金业集团持股20%。自该公司成立至今，太原华润一直为华润电力的联营公司，而非附属公司。由于所有相关比率均低于披露门槛，故并无就此作出任何公布，相关投资及收购已遵守披露责任。

在采矿权的问题上，公告表示，中社煤矿、红崖头煤矿于2003年已获得了探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权。目前，中社煤矿及红崖头煤矿的采矿许可证正在办理中。

关于收购价过高的问题，华润电力表示，为了于2010年收购山西煤矿及相关资产，独立评估师山西博瑞矿业权评估有限公司对山西煤矿进行估值。此外，独立评估师上海东洲资产评估有限公司已对相关资产进行估值。太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价以及其他条款及条件乃订约方经考虑所有相关因素(包括当时的评估值)后经公平磋商厘定，代价实际上低于总评估值。

同时，华润电力还在公告中强调：“公司高度重视企业管治常规及高水平的商业道德及诚信。作为恒生指数成份股，遵守上市规则规定以及为股东谋求最大利益始终是公司日常营运的重中之重。公司设有一项举报政策，令员工及外部人士可秘密举报违反法律、法规及公司行为守则的行为。同时，公司保留对故意向公众发布损害本公司声誉的虚假或未经证实资料的任何人士采取法律行动的权利。”