变更 闲置 向项目公司增资 上市公司募资生态图

资本的腾挪“换防”背后，是怎样的一幅资本市场募资生态图?

在市场普遍猜测IPO开闸进入“读秒”倒计时的当口，对已上市公司频频抛出的“变更募资投向”清单进行梳理与剖解，愈发显得重要而富有意义。

根据上证资讯统计的样本，为方便区分，本报所梳理的这些样本公司分布情况归纳起来是这样的：51家主板公司；74家中小板公司；32家创业板公司。即使这样，相关的数据计算依然庞大，因此记者又随机择取了其中35家公司进行了详细查阅和数据分析，所获得的信息足够丰富并呈现一定的规律性。⊙记者 李小兵   ○编辑 吴正懿

三成募资遭遇变更

先来看数字。

上证报记者随机选取的35家公司募集资金的时间覆盖了2006年7月至2013年4月，募资总额为314.416亿元。考察这35家公司披露的“累计变更用途的募集资金总额比例”(也就是上市公司当期募集资金中，变更的资金量占总募集资金量的比例)，记者发现，变更比例最高的是国际实业，为100%，即其所募资金的投向悉数发生变更；其次是精诚铜业为90.69%、超华科技为95.08%。

而这35家上市公司平均“累计变更用途的募集资金总额比例”约为30.57%，也就是说，他们募集的314亿元资金中，有逾96亿元的投向发生了变更，约占总数的三成。

那么，这些公司逾96亿元的投向发生变更，有什么理由呢?不出所料，记者看到最多的“说辞”，依然是政策环境和行业竞争导致的市场前景“不确定性”。

这在华邦颖泰身上表现得比较突出。2013年1月30日，公司定增获得募集资金净额8.85亿元；仅仅4个月后的6月18日，公司就宣布拟变更“外部制剂技术改造项目”的募集资金用途，变更比例为23.95%。按原计划，该项目拟投入募集资金2.12亿元，但资金到位后，公司直到6月份一分钱未投入，随即宣布利用该项目募资中的1.5亿元增资重庆华邦制药，并由华邦制药收购四川明欣药业，剩余募集资金6221万元以及全部利息变更为永久性补充流动资金。

公司对此给出的理由有三：一是降价政策的影响，公司称国家发展改革委2013年2月1日起调整了公司外用制剂核心产品地奈德乳膏的最高零售价格，由35.7元/支降为28.2元/支，降价幅度超过21%，导致地奈德乳膏的利润率下滑；二是市场竞争环境变化，公司称，2013年国内新批准上市了2个抗真菌药物竞争产品，新竞争产品的上市导致公司核心外用制剂产品萘替芬酮康唑乳膏未来的市场前景产生不确定性；三是国家食品药品监督管理局要求中国制药企业必须在2015年底之前全部完成新版GMP改造，没有完成认证的企业，面临停产风险，而全国排队等待认证的生产线太多，因此，公司新建项目延期的风险大。

暂且不论上述理由是否充分，但这无疑对上市公司的融资提出了一个问题：如果公司的募资项目一面临市场竞争就退缩，那我们还能做什么?在产业规模扩大必然会带来产品价格下调，同时消费市场扩大的经济背景下，如果募资项目不能承受降价的风险，这个项目及产品是否有足够的生命力?与公司在募资时自我描述的“龙头企业”、“领先地位”、“独家新品”、“扩产满足不断扩大的市场需求”等豪言壮语相比，募资后的“畏难情绪”，让投资者不免心生疑虑。

27%募集资金“休眠”

如果说，“变更”算是一种“行动”的话，那么，“闲置”则显露出“迷茫”和“消极”的意味。

统计数据反映出的上市公司募资“闲置”情况令人不安。按35家公司披露的最新数据计算，这些样本公司的闲置募集资金总量至少在85.32亿元，这一数字占这些公司当期募资比例的27%。而从披露的情况看，这35家公司将所募资金存放在银行累计获得的利息是5.96亿元，这其中，国元证券披露的截至2012年12月31日的累计募资利息收入就有3.12亿元。

闲置募资一般包含两部分：一部分是分期投入时，尚未投入的资金；另一部分则是投资延期以及变更投向后沉淀下来的资金。

这也透露出一些公司经营上的艰难。在记者考察的35个样本公司中，国际实业于2008年定增所募集的4.19亿元中，截至2013年3月仍闲置2.1964亿。公司表示，这是因为市场环境和公司产业结构变化所致，因此在原投资项目未实施后，公司投资态度谨慎。

表现“谨慎”的还有深深宝和柳工等。柳工2010年定增获得资金29.666亿元，但考虑到经济形势变化，公司决定适当放缓固定资产投资速度，将逾9亿募资用于补充流动资金；而深深宝则表示公司茶制品生产链较长，原材料及在制品资金占用多，因此“热衷于”将募资频繁用作补充流动资金。

2011年11月，苏州固锝定增募资5.05亿元，一年后的2012年12月31日，公司披露的数据显示，募资余额还有4.16亿元，显示出由于光伏等新能源市场持续低迷，公司投资陷入困境。

分析人士表示，上市公司将募集资金闲置，对市场同样有“杀伤力”：首先是造成资金使用效率低；其次是随着时间的流逝，几经“辗转消耗”，资金最终去向追踪比较困难。

向项目公司增资背后藏玄机

与变更和闲置相比，募集资金的使用手法也可能暗藏玄机，值得投资者警惕。

“如果一家上市公司将募集资金频繁用于增资自己的项目公司，就要格外关注了。”在采访中，一位在上市公司大股东层面从事资本运作的人士透露，因为将募集资金增资到项目公司后，募资就“脱离”了募资专用账户，随后的资本运作就会处于监管范畴之外，其去向无处可查，容易造成募资“转移”。

据记者梳理，在上市公司募资使用过程中，采用向项目公司增资，再由项目公司对外投资的案例还不少。比如，华邦颖泰“新研发基地建设项目”，由公司全资子公司北京颖泰嘉和实施，因此，上市公司以募集资金向颖泰嘉和增资5.8亿元；而公司另一个农药制剂项目由颖泰嘉和的控股子公司实施，所以颖泰嘉和向其子公司增资2.8亿。同时，颖泰嘉和还有一个以自有资金收购杭州庆丰股权的安排。

再比如超华科技。2012年11月，公司就开始商洽由全资子公司超华香港收购惠州合正；2013年3月达成协议；2013年5月，收购完成；2013年6月，公司宣布变更募资项目“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，明确“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”系通过超华香港、惠州合正实施，因而使用募集资金1.6亿元对“超华香港”增资，用于超华香港投资惠州合正及其技术改造升级项目；另使用募集资金4300万元对梅州数控进行增资，用于设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目。

“这只是一种募资转移的途径，但具体情况还要具体分析。”上述人士告诉记者，监管部门已经对这种现象给予了关注。